的发阵地。近卫第11集团军像一把尖刀似地德军防线的后方，为了阻止近卫军团的继续突破，莫德尔匆忙组建了一个战斗群。辖第4装甲军、第53步兵军，大德意志师、耶斯贝科战斗群等队，由哈尔佩将军指挥，这个庞大的战斗群兵力最多时一度达到十七个师。苏德双方还在奥廖尔的上空展开着激烈的空战，7月9日、10日空战达到白化。

7月9日，在大本营召开的军事会议上，鲁夫赫斯同意讨论尽快放弃奥廖尔登陆场的问题

殿后的德军仍然在以狂的余勇拼命地顽抗着，他们不断地组织反冲锋，譬如第505装甲营的第3连以损失一辆坦克的代价在两天内就摧毁了二十九辆T…34。在德军的后方情况也在急剧地恶化，苏联游击队对铁路通线实施了集中突击，仅奥廖尔州的游击队在7月10日日至7月一日就炸毁了七千五百铁轨，多次炸毁运输列车。仅以7月四日德国《最统帅日记》的记载为例“东线铁路的运行由于路轨遭到破坏而经常中断，在中央集团军群地域内，仅在7月11日就发生了七十五次重大破坏事故和一千八百次爆破，导致中央集团军群地域内火车运行从7月10日起中断四十八小时。”

7月10日。俄军又增加了由;达诺夫坦克兵中将指挥的第4集团军、第2近卫骑兵军和帕维尔谢苗诺维奇雷尔科将军指挥的近卫第3集团军的兵力。尤其是雷尔科将军的这个集团军就拥有一百三十一辆坦克和自行火炮。

四百多辆坦克和自行火炮组成的俄国坦克群如狂飙般突，锐不可挡。第12坦克师迅猛地突敌后。在古谢沃村旁边的小树林中，二十辆正在加油的德国坦克被突然现的红军俘虏。7月12日，德军的重镇姆岑斯克失守，守军大分就歼。不过到7月13日前，近卫第3坦克集团军的突击则被莫德尔将军完全遏制了，没有发挥什么大的作用。俄国坦克群企图寻找德军防线的弱，但这样的弱是不存在的。德军第8、第2装甲师的顽狙击下，近卫第3坦克集团军陷了一场代价昂的消耗战之中，损失掉一大半的中轻型坦克。（近卫第3坦克集团军军长雷尔科将军，后来苏联装甲元帅，是又一位在第二次世界大战中大名鼎鼎的坦克名将，尽他有缺乏工兵、炮兵等客观理由，此番则非常难堪地受挫于莫德尔手下了。）

由东面攻的俄军也已到了奥廖尔附近，寡不敌众的德军是没有办法再去扼守几同时被突破的奥廖尔突了。莫德尔还是把第9、第10装甲掷弹兵师和第266、第26步兵师署在俄军突破的前方地域，另外第441和707警卫师虽然缺乏反坦克兵，也被派往该地域。到7月10日日，俄军攻击的猛烈程度达到了，当俄国人再次增加兵力第11集团军到第11近卫集团军和50集团军之间的攻位置时，面对着残酷现实，鲁夫赫斯终于收回了二十日发的禁止后撤的命令，同意了莫德尔行“弹防御”的请求。

7月10日，德军开始撤退，有两万名伤员撤了奥廖尔。照莫德尔的命令，德军实施了“焦土”政策。焚毁了所有的农作，迫二十五万居民携着牲畜随德军撤退。德国最统帅在当日的日记中这样记载着“第9集团军前线地段的敌人依旧在坦克和航空兵的支援下继续冲击，新的兵团到战斗中。我军在艰苦血战斗中守住阵地。敌人一步不离地追击着撤退中的坦克第2集团军。”

俄军已经增加到了八十四个步兵师，十四个坦克军，十二个炮兵师和大量的独立坦克队。而此时的德军损失极为惨重，疲惫不堪，第9集团军的每个师的人数都减少了一半以上，有的师只剩下几个不满员的营。它编成内被打残的一些装甲师已集中到中央集团军群的右翼，用以保障同南方集团军群的接合。英雄难抵四手，好汉还怕群狼，第9集团军防守的向东突地段似乎快守不住了，其正面也已不只一次地于被突破的边缘。莫德尔很清楚，由于双方兵力相差悬殊，加上丧失了制空权，失去奥廖尔登陆场只是时间问题而已。